湖南大康牧业股份有限公司国泰君安证券股份有限公司关于公司签署附条件生效的《安源乳业有限公司股权转让协议》暨关联交易的核查意见

国泰莒南达到互信关系命运命运有限公司湖南大康畜畜牧业

司署名健康状况见效《安源乳业命运有限公司股权让在议定书中拟定》暨

                        关系市的将一军微量

   2014 年 6 月 16 日,湖南大康畜牧命运命运有限公司

康畜牧业”)与桩合股上海鹏欣(回响)命运有限公司(以下缩写“鹏欣回响”)署名

了健康状况见效《资产购置陷害在议定书中拟定》,该在议定书中拟定被赞同由该公司在香港购置。

新附设公司100%的命运,那时去Krana牧场。、罗陈牧场的直线获取。

从信鹏回响的资产重组与重组看,及互插资产评价、

审计已使完满,上述的事项的互插使行军列举如下:

一、关系方市概述

2014年,9个月,15天。,公司第五届董事会第五次(暂时)社交

了《向前公司、新西兰(上海)乳业命运有限公司与尚海鹏欣(回响)签约

健康状况见效<安源乳业命运有限公司股权让在议定书中拟定>的求婚》,这项在议定书中拟定是纽兰红门兰公司介绍的。

公司非泄露发行募集的资产购置鹏欣回响存在的安源乳业命运有限公司(以下缩写

“安源乳业”)100%股权。

二、根本市的根本情况

(1)市得分的一般情况

   这次市标的为香港公司安源乳业 100%股权。安源乳业直线保存记载于新

西兰的 Milk New Zealand Holding Limited 100%的股权,穿越新西兰奶

Holding Limited 直线保存记载于新西兰的 Pengxin New Zealand Farm Group

命运有限公司(以下缩写新西兰牧场回响),存在农家农家头衔、Pure 100

农家命运有限公司(以下缩写清白100),存在罗城牧场收买权、Milk New Zealand

Management Limited(以下缩写“新西兰周旋公司”)三家公司 100%的股权而且

Pengxin New Zealand Farm Management Limited(以下缩写“新西兰牧场周旋公

司”)50%的股权。

上述的命运缺乏质押或停止第三方权益。,缺乏大的争议。、打官司或说情事项,

缺乏隔绝。、解冻等司法办法。

(2)2012-2013年市得分、2014年,1-5个月,汇总财务数据(仿照审计)

单位:人民币元

文章          2014 年 5 月 31 日      2013 年 12 月 31 日       2012 年 12 月 31 日

资产总计为980,183,             872,239,         876,245,

负债负债总计:969,960,             868,494,         877,898,

净资产                 10,222,              3,745,           -1,652,

文章           2014 年 1 月-5 月          2013 年 1 月-12 月    2012 年 1 月-12 月

营业张开                39,853,             91,116,          10,283,

净赚                  6,097,              5,375,           -1,732,

三、市在议定书中拟定的主要使满意

(1)资产购置

    纽仕兰以公司这次非泄露发行募集的资产向鹏欣回响购置安源乳业 100%股

权。地面评价机构流出的《资产评价发言》(评价度量衡标准日 2014 年 5 月 31 日),经

单方助手协商,这次资产的收买积存为安源乳业 100%的股权的评价净值人民币

249,730, 元 以 及 安 源 乳 业 对 鹏 欣 集 团 全 资 子 公 司 Milk New Zealand

Investment Limited (BVI)(以下缩写“BVI 公司”)的过失人民币 86,075,

新西兰总钱,即:人民币 701,574, 元。(注:上述的过失是达到在奇纳人民根底在上面的。

堆积颁布的 2014 年 5 月 31 日堆积间外汇市场人民币汇率私下价 100 新西兰元

= 元,折合人民币451元摆布,844, 元)

    若公司这次非泄露发行购置资产事项未通行公司合股大会以为经过,尽管如此还缺乏

得奇纳证监会、奇纳开展改造委和奇纳商业部

海外投资办事处立案、委托或委托,或因停止报告结束或未能使生效。,则这次

资产购置基址图会自发的降低价值并结束。。

(二)市价格的张开方法

    自在议定书中拟定署名且这次发行通行公司合股大会委托之日起三个工作一两天内,纽仕兰

以自有资产将安源乳业 100%股权净值花费 249,730,免洗的付清整个积存。

鹏欣回响。

自资产交付之日起三日。,纽仕兰将安源乳业周旋 BVI 公司的过失

86,075, 新西兰元,经过安源乳业免洗的张开给权利人或其详细说明的第三方。

条件缺乏购置该资产,,信鹏回响应收到公司三天书面形式布告。

内,越过市价格为249,730,元人民币扩大商定的资金王位将于1一两天内运回内兰。。

资金张开的计算是由现实全部效果确定的。,计算词句

为:资产王位=市花费现实运用天数×声像同步堆积贷款度量衡标准利率上浮 10% /365

天。

条件公司筹集的资产不可胜任的实现A,不可使均衡

公司和Newland大主教区自食其力。。

(三)股权质押

   在纽仕兰向鹏欣回响张开安源乳业 100%股权净值花费 249,730, 元之

前,鹏欣回响应将所持安源乳业 100%的股权质押给纽仕兰,本质的时署名。

质押在议定书中拟定和公司或企业自动记载器顺序。条件该资产购置未使生效,论信鹏回响的回归

述积存后,可破除安源乳业的股权质押。

(四)转轨工夫的利弊得失计划

在资产交付日期先前,,信鹏回响处置根底资产完整性、伤害或损害承当

职责。根底资产让使完满后,根底资产的风险是由Newland承当的。;论评价度量衡标准日

交付日期过渡期,条件根底资产发作返乡,返乡应该感谢纽瓦兰。;条件

根底资产流失,则由桩合股以现钞方法向纽仕兰补足语。转轨工夫的得失

数额是以资产交付审计发言为根底的。。

   安源乳业周旋 BVI 公司的过失 86,075,387新西兰元,比方纽约达到互信关系市所的人民币和新股票

二元汇率变动,形成利弊得失,返乡应该感谢纽瓦兰。,损害报告

鹏欣回响承当(即地面评价度量衡标准日及交割日奇纳人民堆积颁布的堆积间外汇市场

人民币汇率私下价应计算人民币汇率,超越交付日期

彭鑫回响职掌评价根据日的全部效果。。

(五)进项和张开

   每边应地面互插法规的规则各自承当因本在议定书中拟定的署名和实行而发作的

应由他们交纳和交纳杂多的纳税。,他们各自职掌署名或实行本在议定书中拟定。

与该期偶然主宰互插的毛病公司或企业的费、免费及张开。

(六)见效和结束

   1、本在议定书中拟定自单方署名之日起见效。,并自下列的公司完整使确信之日起见效:

(1)本在议定书中拟定经过董事会。、合股大会委托;

(2)本在议定书中拟定由宪法规则的电力机构委托。;

   (3)这次资产购置存在奇纳开展与改造机关及奇纳商业机关的立案或委托;

(4)该资产收买已被海外投资办公楼委托。;

   (5)这次发行存在奇纳证监会的把关;

(6)发行使完满,基金筹集。。

   2、本在议定书中拟定结束于下列的经济状况经过:

(1)每边舆论结束;

   (2)这次资产购置事项鉴于不可抗力或许每边不同的停止成立报告而不克不及

使生效;

(3)鉴于本在议定书中拟定,支持坟墓违背规则。,促本钱在议定书中拟定的实行

行和使完满进入做不到的。,在此经济状况下,另支持有权以书面形式布告结束本在议定书中拟定。。

   3、条件本在议定书中拟定由单方舆论或结束购置

除成立结束不同的无论什么停止成立报告不克不及是特明,党不承当失约职责。,

并应比照回复原状的道德标准,有助于彼回复签署在议定书中拟定的日期。;条件本在议定书中拟定属于支持

坟墓违背本在议定书中拟定或自找麻烦的工作,失约方应

这样,对和约管方形成的损害应完整实现。。

四、市得分及其对股票上市的公司的冲撞

经过这笔市,公司将合计金额奶制品B上流产业链,照顾繁殖公司的继续进项。

有益容量和风险承受力,使满足或足够奇纳粮食安全战术和公司开展的资格。

五、从年终到泄露日期,杂多的各样的记载

2014到市日的开端,公司与互插司法机构当中的关系市

下:

单位:人民币元

和约署名时         和约金                      占同类的事情比

关系市使满意                                      现实发作积存

间             额                            例(%)

安徽安新(Wo Yang)畜畜牧业收买

   40,022,   40,022,            100%

开展命运有限公司100%股权

纽兰(上海)乳业收买

    8,000,    8,000,            100%

命运命运有限公司

小计                    48,022,   48,022,           100%

六、保举机构将一军微量

    越过关系市事项早已大康畜牧业孤独董事认可并颁发了孤独微量,经过公司

以为第五届董事会第五次(特设)社交,开票工夫,互插董事忍住开票。,无关系

互插董事划一经过并经过关系方。这样,上述的互插市事项与方针决策公关划一。

互插规则。郭泰俊安对互插市缺乏不同意。。

缺乏课文。,国泰莒南达到互信关系命运命运有限公司湖南大康畜畜牧业

司署名健康状况见效《安源乳业命运有限公司股权让在议定书中拟定》暨关系市将一军微量的

署名页

保举代表署名:

           叶可                                         孙小中

                                             国泰君安达到互信关系命运命运有限公司

                                                   年       月     日

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