湖南大康牧业股份有限公司国泰君安证券股份有限公司关于公司签署附条件生效的《安源乳业有限公司股权转让协议》暨关联交易的核查意见

国泰莒南防护备有备有有限公司湖南大康畜牧畜

司署名合格证书失效《安源乳业备有有限公司股权让认可》暨

                        关系买卖的打勾暗示

2014年,6个月,16天。,湖南大康畜牧备有备有有限公司

康牧畜”)与刑柱同伙上海鹏欣(队伍)备有有限公司(以下简化“鹏欣队伍”)署名

了合格证书失效《资产购置组织认可》,该认可被认可由该公司在香港购置。

新隶属公司100%的备有,以后去Krana牧场。、罗陈牧场的闪烁其词的获取。

从信鹏队伍的资产重组与重组看,及相互关系资产评价、

审计已充分发挥潜在的资格,前述的事项的相互关系经过进化进程开展或发作如次:

一、关系方买卖概述

2014年,9个月,15天。,公司第五届董事会第五次(暂时)相遇

了《顾虑公司、新西兰(上海)乳业备有有限公司与尚海鹏欣(队伍)签约

合格证书失效<安源乳业备有有限公司股权让认可>的商定》,这项认可是纽兰红门兰公司赠送的。

公司非空旷发行募集的资产购置鹏欣队伍不得不的安源乳业备有有限公司(以下简化

“安源乳业”)100%股权。

二、根本买卖的根本情境

(1)买卖他觉的的一般情境

   这次买卖标的为香港公司安源乳业 100%股权。安源乳业立即控制对齐于新

西兰的 Milk New Zealand Holding Limited 100%的股权,穿越新西兰挤奶

Holding Limited 闪烁其词的控制对齐于新西兰的 Pengxin New Zealand Farm Group

备有有限公司(以下简化新西兰牧场队伍),不得不农家农家物主身份、Pure 100

农家备有有限公司(以下简化干净100),不得不罗城牧场收买权、Milk New Zealand

Management Limited(以下简化“新西兰指导公司”)三家公司 100%的股权连同

Pengxin New Zealand Farm Management Limited(以下简化“新西兰牧场指导公

司”)50%的股权。

前述的备有没质押或停止第三方字幕。,没大的争议。、控告或说情事项,

没防护的。、解冻等司法办法。

(2)2012-2013年买卖他觉的、2014年,1-5个月,汇总财务数据(仿照审计)

单位:人民币元

同上          2014 年 5 月 31 日      2013 年 12 月 31 日       2012 年 12 月 31 日

资产总计为980,183,             872,239,         876,245,

亏空总计:969,960,             868,494,         877,898,

净资产                 10,222,              3,745,           -1,652,

同上           2014 年 1 月-5 月          2013 年 1 月-12 月    2012 年 1 月-12 月

营业进项                39,853,             91,116,          10,283,

净赚                  6,097,              5,375,           -1,732,

三、买卖认可的主要实质

(1)资产购置

    纽仕兰以公司这次非空旷发行募集的资产向鹏欣队伍购置安源乳业 100%股

权。范围评价机构成绩的《资产评价谈话》(评价参考日 2014 年 5 月 31 日),经

单方互助的协商,这次资产的收买算术为安源乳业 100%的股权的评价净值人民币

249,730, 元 以 及 安 源 乳 业 对 鹏 欣 集 团 全 资 子 公 司 Milk New Zealand

Investment Limited (BVI)(以下简化“BVI 公司”)的订婚人民币 86,075,

新西兰总抵制,即:人民币 701,574, 元。(注:前述的订婚是找到在奇纳人民根底悬垂的。

筑发布的 2014 年 5 月 31 日筑间外汇市场人民币汇率中间的价 100 新西兰元

= 元,折合人民币451元,844, 元)

    若公司这次非空旷发行购置资产事项未言归正传公司同伙大会慎重经过,不狂暴的还没

得奇纳证监会、奇纳开展改造委和奇纳贸易部

海外投资办事处记载、称赞或称赞,或因停止争辩端或未能抬出去。,则这次

资产购置暗中策划会志愿地降低价值并端。。

(二)买卖价格的结果方法

    自认可署名且这次发行言归正传公司同伙大会称赞之日起三个工作一半天,纽仕兰

以自有资产将安源乳业 100%股权净值费 249,730,可任意处置的付清整个提供资金偿付的本息。

鹏欣队伍。

自资产交付之日起三日。,纽仕兰将安源乳业周旋 BVI 公司的订婚

86,075, 新西兰元,经过安源乳业可任意处置的结果给债主或其标明的第三方。

结果没购置该资产,,信鹏队伍应收到公司三天写信告发。

内,前述事项买卖价格为249,730,元人民币加法商定的资金矿区土地运用费将于1一半天运回内兰。。

基金矿区土地运用费的计算该当范围实践运用情境确定。,计算表达式

为:资产矿区土地运用费=买卖费实践运用天数×声画同步筑贷款参考利率上浮 10% /365

天。

结果公司筹集的资产亏短纠正办法A,不可一部分

公司和Newland大都会自给自足。。

(三)股权质押

   在纽仕兰向鹏欣队伍结果安源乳业 100%股权净值费 249,730, 元之

前,鹏欣队伍应将所持安源乳业 100%的股权质押给纽仕兰,基本的时署名。

质押认可和使担忧注册顺序。结果该资产购置未抬出去,论彭鑫队伍的回归

述提供资金偿付的本息后,可破除安源乳业的股权质押。

(四)转轨工夫的利害商定

在资产交付日期以前,,彭鑫队伍应处置根底资产的完整性、伤害或破财承当

职责。根底资产让充分发挥潜在的资格后,潜在资产的风险由新闻记者承当。;论评价参考日

执行诺言日期过渡期,结果根底资产发作言归正传,言归正传怀有情感纽瓦兰。;结果

根底资产流失,则由刑柱同伙以现钞方法向纽仕兰补其不足。转轨工夫的得失

数额是以资产交付审计谈话为根底的。。

   安源乳业周旋 BVI 公司的订婚 86,075,387元新西兰元,比方纽约防护买卖所的人民币和新股票

Zeala汇率变动领到的利害,言归正传归通讯社持有。,破财争辩

鹏欣队伍承当(即范围评价参考日及交割日奇纳人民筑发布的筑间外汇市场

人民币汇率中间的价应计算人民币汇率,超越执行诺言日期

一部分评价日期由信鹏队伍承当。。

(五)赋税收入和花费

   每边应范围相互关系法规的规则各自承当因本认可的署名和执行而发作的

应由他们交纳和交纳杂多的纳税。,他们应承当与署名使担忧的各自工作。

与该期偶尔持有相互关系的毛病使担忧的费、免费及花费。

(六)失效和端

   1、本认可自单方署名之日起失效。,并自拥护者公司完整想要之日起失效:

(1)本认可经过董事会。、同伙大会称赞;

(2)本认可由宪法规则的电力机构称赞。;

   (3)这次资产购置卖得奇纳开展与改造机关及奇纳贸易机关的立案或称赞;

(4)新西兰海外投资称赞了该项资产购置;

   (5)这次发行卖得奇纳证监会的审批;

(6)成绩充分发挥潜在的资格,资产回收。。

   2、本认可端于拥护者制约经过:

(1)认可经过合意端。;

   (2)这次资产购置事项鉴于不可抗力或许每边在户外的停止成立争辩而不克不及

抬出去;

(3)鉴于本认可,旁边的危险的违背规则。,促本钱认可的执行

行和充分发挥潜在的资格来不可能的事。,在此制约下,另旁边的有权以写信告发端本认可。。

   3、结果本认可由单方合意或端购置

除成立端在户外的究竟哪一个停止成立争辩不克不及是特明,伙伴不承当退婚职责。,

它应以回复原状的基本为根底。,搀扶上下车敌手回复订约认可的日期;结果本认可属于旁边的

危险的违背本认可或请求的工作,退婚方应

相应地,对和约管方形成的破财应完整纠正办法。。

四、买卖他觉的及其对股票上市的公司的所有物

经过这笔买卖,公司将使结晶奶品B上流产业链,赞成前进公司的继续进项。

利润资格和风险承受力,满意的奇纳粮食安全战术和公司开展的提出要求。

五、从年终到宣布日期,杂多的各样的记载

2014到买卖日的开端,公司与相互关系司法机构当中的关系买卖

下:

单位:人民币元

和约署名时         和约金                      占同样的事情比

关系买卖实质                                      实践发作算术

间             额                            例(%)

安徽安新(Wo Yang)畜牧畜收买

   40,022,   40,022,            100%

开发备有有限公司100%股权

纽兰(上海)乳业收买

    8,000,    8,000,            100%

备有备有有限公司

小计                    48,022,   48,022,           100%

六、保举机构打勾暗示

    前述事项关系买卖事项曾经大康牧畜孤独董事认可并颁发了孤独暗示,经过公司

在第五届董事会第五次(暂时)相遇上的思索,开票工夫,相互关系董事预防开票。,无关系

使担忧董事认可采取相互关系买卖法案。。相应地,前述的相互关系买卖事项与方针决策公关划一。

相互关系规则。郭泰俊安对相互关系买卖没不信奉国教。。

(此页没发短信),国泰莒南防护有限职责公司顾虑湖南大康畜牧畜备有有限公司

司署名合格证书失效《安源乳业备有有限公司股权让认可》暨关系买卖打勾暗示的

署名页

保举继任者署名:

           叶可                                         孙小中

                                             国泰君安防护备有备有有限公司

                                                   年       月     日

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